Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningsrapport 2018/2019

I Inledning

Saga Furs Oyj:s bolagsstyrningsrapport har lämnats som en skild berättelse och har publicerats den 30.1.2020 på bolagets internetsidor samtidigt som verksamhetsberättelsen för räkenskapsperioden 2018/2019.

Saga Furs Oyj tillämpar Värdepappersmarknadsföreningen rf:s kod för bolagsstyrning vilken trädde i kraft i januari 2016. Koden finns tillgänglig på Värdepappersmarknadsföreningens internetsidor www.cgfinland.fi. Saga Furs Oyj är understödande medlem i Värdepappersmarknadsföreningen r.f.


Avvikelser från koden

Bolaget har avvikit från koden gällande följande rekommendationer:

Rekommendation 10: Endast 1 av bolagets 8 styrelseledamöter är oberoende. Bolaget anser att affärsverksamhetens natur förutsätter att majoriteten av styrelseledamöterna är grundligt insatta och engagerade i pälsnäringen. Den ordinarie bolagsstämman fastslår årligen styrelsens sammansättning

Rekommendation 15: I ersättnings- och nomineringskommittéerna ingår förutom styrelseledamöter även representanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i beredandet av förslagen.

Rekommendation 17: Majoriteten av ersättningskommitténs medlemmar är inte oberoende av bolaget, eftersom majoriteten av kommittén utgörs av styrelsemedlemmar.

 

II Förvaltning

Styrelsens sammansättning

Bolagsstämman väljer minst 5 och högst 8 styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs för en mandattid om ett år, vilken inleds då bolagsstämman avslutas och avslutas då nästa efter valet påföljande ordinarie bolagsstämma avslutas.

I kallelsen till bolagsstämman meddelar bolaget om sådana förslag till styrelsens sammansättning vilka före kallelsens publicerande har lagts fram av antingen styrelsen eller sådana aktieägare som representerar minst 10 % av bolagets röster. Styrelsekandidaternas personuppgifter publiceras både på bolagets internet-sidor samt i kallelsen till bolagsstämman.

I enlighet med gällande praxis kan en person som har fyllt 65 år inte väljas till styrelseledamot. För varje styrelseledamot väljs en personlig suppleant.

Saga Furs Oyj:s styrelse fr.o.m. 26.4.2019

Kenneth Ingman (f. 1970)
Styrelseledamot 2014–, Ingenjör inom produktionsekonomi. Pälsuppfödare 2003–. Inga aktieinnehav i bolaget.

Jari Isosaari (f. 1972)
Styrelseordförande 2019–, styrelseledamot 2019–. Tradenom inom företagsekonomi. Pälsuppfödare 1998–. Innehar direkt 400 C-aktier, Isosaaren Turkis Oy innehar 580 C-aktier.

Lasse Joensuu (f. 1971)
Styrelseledamot 2014–. Pälsdjursinstitut. Pälsuppfödare 1989–. Innehar 110 C-aktier.

Anders Kulp (f. 1973)
Styrelseledamot 2016–. Ekonomie magister och farmarmästare. Pälsfarmare 2013–. Inga aktieinnehav i bolaget.

Virve Kuusela (f. 1965)
Styrelseledamot 2016–. Ekonomie magister. DSV, direktör med ansvar för den internationella försäljningen. Inga aktieinnehav i bolaget

Isto Kärkäinen (f. 1960)
Styrelseledamot 2017–. Yrkesskola, lantbruksföretagare. Pälsfarmare 1985–. Inga aktieinnehav i bolaget

Hannu Sillanpää (f. 1961)
Styrelseledamot 2011–. Mellanskola, farmarmästare. Pälsuppfödare 1979–. Innehar 192 C-aktier.

Rainer Sjöholm (f. 1970)
Styrelseledamot 2008–. Ekonomie magister. Pälsuppfödare 1995–. Innehar 72 C-aktier.

 

Styrelseledamöter som är oberoende av bolaget eller dess betydande aktieägare:

Virve Kuusela är på sätt som avses i ifrågavarande förvaltningskod oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. De övriga styrelseledamöterna har i sin egenskap av pälsfarmare ett kundförhållande gentemot bolaget.

Styrelsens verksamhet

Styrelsen ansvarar för att bolagets förvaltning och bolagets verksamhet sköts korrekt och i enlighet med lagstiftningen och bolagsordningen. Styrelsen utnämner verkställande direktören samt en eventuell suppleant för verkställande direktören. Till styrelsens övriga uppgifter hör bl.a. att

  • besluta om bolagets strategi
  • besluta om betydande investeringar, företagsköp och avyttrande av egendom
  • behandla bokslutet och verksamhetsberättelsen
  • behandla budgeten
  • fastslå bolagets utdelningspolitik samt att för bolagsstämman lägga fram förslag om den årliga utdelningen
  • behandla den försäljningspolitik som tillämpas vid bolagets auktioner
  • övervaka bolagets finansiella risker
  • övervaka bolagets risker
  • besluta om basprissättningen på de skinnförmedlingstjänster som bolaget erbjuder sina kunder
  • fastslå sammansättningen av bolagets ledningsgrupp på basen av verkställande direktörens förslag
  • utvärdera ledningens verksamhet
  • besluta om incitamentprogram riktade till personalen
  • ta upp övriga ärenden till behandling, ifall bolagets verkställande direktör anser det ändamålsenligt

I enlighet med sin arbetsordning skall styrelsen förutom ovannämnda uppgifter vid sina möten även erhålla information om det internationella marknadsläget för råa skinn, bekanta sig med intressebevakningsärenden på olika marknadsområden samt följa med skinnströmmarna till och från bolaget.

Styrelsen utvärderar årligen sin verksamhet och sina verksamhetsmetoder.

I enlighet med sin arbetsordning sammanträder styrelsen minst 14 gånger under räkenskapsåret. Under räkenskapsåret 2018/2019 sammanträdde styrelsen 36 gånger. De ordinarie styrelse­ledamöterna har i medeltal deltagit i 98 procent av mötena.

Styrelseledamöterna har deltagit i styrelsemötena enligt följande:
Kenneth Ingman 35 gånger
Jari Isosaari 21 gånger
Lasse Joensuu 34 gånger
Jorma Kauppila 6 gånger
Anders Kulp 36 gånger
Virve Kuusela 35 gånger
Isto Kärkäinen 35 gånger
Kari Manninen 9 gånger
Hannu Sillanpää 36 gånger
Rainer Sjöholm 36 gånger
Kenneth Ingman 35 gånger

Styrelsens mångfald

Inom Saga Furs ses mångfald som en väsentlig del av en ansvarsfull verksamhet och som en framgångs-faktor som möjliggör att uppnå de strategiska målsättningarna och kontinuerligt förbättra verksamheten.

Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktar Saga Furs’ styrelse eller nomineringskommitté resultaten av styrelsens årliga utvärdering, de behov som föranleds av affärsverksamheten och dess utvecklingsstadier samt de kompetensområden som de eventuella styrelsekommittéerna förutsätter. Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktar Saga Furs’ styrelse eller nomineringskommittén bl.a. om styrelsens yrkes- och utbildningsbakgrund samt köns- och åldersfördelning är tillräckligt mångsidig och om styrelsen i lämpligt förhållande representerar beslutsförmåga, varandra kompletterande kompetenser och erfarenhet för att kunna möta de krav som ställs av bolagets affärsverksamhet och strategiska målsättningar, samt proaktivt och konstruktivt stöda och utmana bolagets operativa ledning. Båda de nationella språken bör vara represen-terade. Dessutom anser Saga Furs att affärsverksamhetens natur förutsätter att majoriteten av styrelseleda-möterna är grundligt insatta och engagerade i pälsnäringen.

En person som väljs till Saga Furs’ styrelse bör ha möjlighet att ägna tillräckligt med tid till att sköta uppdra-get. Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktas även de långsiktiga behoven samt efterträdar-planeringen.

Bolagets målsättning är att båda könen är representerade i styrelsesammansättningen. För att uppnå denna målsättning strävar styrelsen att aktivt kommunicera målsättningen till aktieägarna, samt försäkra sig om att representanter för båda könen är involverade i de nya styrelseleda¬möternas rekryterings- och utvärde-ringsprocess.

Under räkenskapsperioden har en ordinarie medlem varit kvinna och de övriga ordinarie styrelseledamö-terna och samtliga suppleanter har varit män. Bolagets uppställda målsättning att båda könen skall vara re-presenterade i styrelsen har således uppfyllts.

Av styrelsen grundade kommittéers sammansättning och verksamhet

Ärenden angående utnämning och utvärdering av den högsta ledningen samt den högsta ledningens lö-ner, arvoden och förmåner bereds av styrelseordförande Jari Isosaari och viceordförande Kenneth Ingman, varefter ärendet föreläggs styrelsen för behandling.

Styrelsen har tillsatt en ersättningskommitté (rekommendation 17) till vilken under räkenskapsperioden 2018/2019 hörde:

• Kenneth Ingman
• Lasse Joensuu
• Jorma Kauppila (f. 1961), styrelsemedlem och styrelseordförande 2003–2019, grundskola, pälsuppfödare 1976–, innehar 610 C-aktier
• Isto Kärkäinen
• Esa Rantakangas, (f. 1972), agronomie- och forstmagister, pälsuppfödare 1997–, inga aktieinnehav
• Rainer Sjöholm
• Kaj Wik, (f. 1962), bilmekaniker, pälsuppfödare 1986–, innehar 156 C-aktier
att bereda förslag till bolagsstämman om styrelseledamöternas ersättningar.

Avvikande från rekommendation 15 består kommittén, förutom av styrelseledamöter, även av representan-ter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieä-gares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i beredandet av förslaget. Ingen av medlemmarna i ersättningskommittén är på sätt som avses i förvaltningskoden oberoende av bolaget. Samt-liga medlemmar i ersättningskommittén har i sin egenskap av pälsfarmare ett kundförhållande gentemot bolaget.

Ersättningskommittén har sammanträtt en gång under räkenskapsperioden 2018/2019.

Styrelsen har tillsatt en nomineringskommitté (rekommendation 18a) till vilken under räkenskapsperioden 2018/2019 hörde:

• Kenneth Ingman
• Jorma Kauppila
• Virve Kuusela
• Isto Kärkäinen
• Esa Rantakangas
• Kaj Wik
att bereda förslag till bolagsstämman om val av styrelseledamöter.

Avvikande från rekommendation 15 ingår i nomineringskommittén förutom styrelseledamöter även repre-sentanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i beredandet av förslagen. Av nomineringskommitténs medlemmar är endast Virve Kuusela på sätt som avses i förvaltningskoden obe-roende av bolaget och dess betydande aktieägare.

Nomineringskommittén har sammanträtt en gång under räkenskapsperioden 2018/2019.

Styrelsen har inte tillsatt i förvaltningskoden avsedd revisionskommitté (rekommendation 16), eftersom hela styrelsen behandlar ärenden hänförande till den ekonomiska rapporteringen och övervakningen. Detta har ansetts befogat med beaktande av omfattningen av koncernens affärsverksamhet, samt att revisorerna rapporterar om sin verksamhet och sina iakttagelser till styrelsen minst två gånger årligen.

Bolaget har inget förvaltningsråd.
Verkställande direktören

Som Saga Furs Oyj:s verkställande direktör fungerar tekn. stud. Pertti Fallenius (f. 1962). Inget aktieägande i bolaget.

I enlighet med aktiebolagslagen utnämner styrelsen bolagets verkställande direktör. Verkställande direktö-ren ansvarar för bolagets operativa förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser. Verk-ställande direktören ansvarar för att bolagets bokföring sköts enligt lagens bestämmelser samt att bolagets ekonomiska medel är ansvarsfullt skötta. Verkställande direktören får vidta från den normala verksamheten avvikande åtgärder endast med styrelsens godkännande, med undantag för sådana situationer då bolaget skulle orsakas betydande skada p.g.a. den tid som krävs för att inhämta styrelsens godkännande. I det senare fallet bör styrelsen så fort som det är praktiskt möjligt informeras om de åtgärder som vidtagits. För verkstäl-lande direktören har uppgjorts ett skriftligt direktörskontrakt.
Den övriga ledningen

Bolagets ledningsgrupp bistår verkställande direktören. Ledningsgruppen förbereder ärenden som före-läggs styrelsen för behandling, bl.a. koncernens strategi, budget, politik samt de mest betydande investering-arna och företagsköp. Dessutom handhar ledningsgruppen ärenden som hänför sig till rapportering, företags-bilden, ersättningar till de anställda samt skötseln av investerarrelationer.

Till ledningsgruppen hör förutom verkställande direktören:

Mikko Hovén (f. 1974)
Studentmerkonom. I bolagets tjänst 2000–, försäljningsdirektör 2015–. Inga aktieinnehav i bolaget.

Juha Huttunen (f. 1964)
DI. I bolagets tjänst 1987–, vice verkställande direktör (ekonomi) och suppleant för verkställande direktören 2009–, styrelsesekreterare. Inga aktieinnehav i bolaget.

Sameli Mäkelä (f. 1976)
DI. I bolagets tjänst 2009–, produktionsdirektör 2014–. Inga aktieinnehav i bolaget.

Marjatta Paunonen (f. 1968)
MBA. I bolagets tjänst 2008–, personaldirektör 2009–. Inga aktieinnehav i bolaget.

Tia Rantanen (fd. Matthews) (f. 1974)
BA (Honours). I bolagets tjänst 2016–, modeaffärsverksamhetsdirektör 2016–. Inga aktieinnehav i bolaget.

Julio Suarez Christiansen (f.1966)
Tekn. kand. I bolagets tjänst 1987–, affärsverksamhetsdirektör 2015–, tjänster till farmare och handeln i Europa-området. Inga aktieinnehav i bolaget.

Samantha Vesala (f. 1969)
Hum. kand. I bolagets tjänst 2014–, affärsverksamhetsdirektör för Asien. Inga aktieinnehav i bolaget.

III Förfaringssätt för internkontroll och riskhanteringssystem

De risker som påverkar Saga Furs Oyj:s verksamhet klassificeras som affärsverksamhets- och strategiris-ker, finansieringsrisker samt övriga risker. De mest betydande riskerna och osäkerhetsfaktorerna anses samt-liga vara affärsverksamhetsrisker: risker i anslutning till efterfrågan och utbud, imagerisker och politiska risker, valutakursväxlingar samt finansieringsrisker.

Bolaget strävar att behärska och begränsa riskerna via ett konsekvent tillvägagångssätt, vars målsättning är att garantera en hela koncernen omfattande och ändamålsenlig riskidentifiering, -bedömning, -hantering samt -bevakning. Det utgör en del av koncernens planerings- och ledningsprocess, beslutsfattande, dagliga ledning och verksamhet samt övervaknings- och rapporteringsförfarande. Riskhanteringsprocessen producerar in-formation om riskerna samt om hur riskhanteringsåtgärderna framskrider. På basen av riskhanteringsproces-sen vidtas vid behov korrigerande åtgärder eller övervägs ändringar i strategin. Bolagets största affärsverk-samhetsrisker hänför sig till farmar- och köparfinansieringen. Styrelsen förutsätter av ledningen dokumente-rad uppföljning av de utestående fordringarna samt följer upp och övervakar regelbundet fordringarnas och de största finansieringsriskernas utveckling. Styrelsen beaktar denna utveckling då den fastslår riktlinjerna för farmar- och köparfinansieringen, såsom finansieringens omfattning eller erforderliga säkerheter. Styrelsen förutsätter även av ledningen skriftlig rapportering om faktorer som väsentligt påverkar övriga affärsverksam-hetsrisker, såsom ändringar i marknadsläget eller skinnproduktionen, den politiska utvecklingen på för bolaget viktiga marknadsområden eller konkurrerande bolags verksamhet, för att på basen av dessa kunna förutsätta åtgärder eller överväga ändringar i strategin.

Ifall riskerna trots allt realiseras kan de avsevärt skada Saga Furs Oyj:s affärsverksamhet och ekonomiska situation samt försämra bolagets resultat.
På grund av sin ringa storlek har bolaget inte någon skild organisation med ansvar för intern revision. Sty-relsen bekantar sig med revisorernas revisionsplan och ber i samband med detta eventuellt om ytterligare utredningar. I samband med revisionen analyserar revisorerna bolagets bokslut och koncernbokslut, halvårs-rapporter på koncernnivå och bolagets utestående fordringar. Revisorerna rapporterar om sina iakttagelser till styrelsen som på detta sätt strävar att försäkra sig om att de rapporter styrelsen publicerar om bolaget innehål-ler väsentligt korrekt information om bolagets ekonomiska ställning. I samband med revisionen presenterar revisorerna även och har presenterat metoder för att utveckla och förbättra bolagets internkontroll. På basen av dessa har styrelsen förutsatt och förutsätter att bolagets ledning utvecklar bolagets operativa processer och kontroller.

IV Andra uppgifter

Centrala förfaringssätt för insiderförvaltningen

Saga Furs Oyj:s insiderregler är baserade på tillämplig EU-lagstiftning, särskilt förordningen om mark-nadsmissbruk (596/2014, ”MAR”) och på MAR baserade regler och direktiv utfärdade av Europeiska värde-pappers- och marknadsmyndigheten (”ESMA”) eller andra parter, och på den finska lagstiftningen, framför allt värdepappersmarknadslagen (746/2012, med ändringar) och strafflagen (39/1889, med ändringar), ävensom Nasdaq Helsinki Oy:s (”Nasdaq Helsinki”) insider- och andra anvisningar samt finansinspektionens (”Fiva”) anvisningar. Om det förekommer diskrepans mellan Insiderreglerna och tillämplig lagstiftning och regleringar, följs tillämplig lagstiftning och därtillhörande regleringar. Bolagets anställda, ledning och styrelseledamöter påminns om att de alltid är personligen ansvariga för att följa tillämplig lagstiftning och därtillhörande regle-ringar
Saga Furs vice verkställande direktör ansvarar för insiderförvaltningen-

Insiders

Förordningen om marknadsmissbruk ((EU) nr 596/2014 ”MAR”) trädde i kraft den 3.7.2016. Som en följd av MAR-regleringen har bolaget inte längre offentliga insiders. I fortsättningen upprätthåller Saga Furs Oyj inte heller permanenta företagsspecifika insiderregister, utan endast projekt- och transaktionsspecifika insiderre-gister.

Stängd period

Enligt MAR får Personer i ledande ställning inte vare sig direkt eller indirekt genomföra transaktioner (för egen räkning eller tredje persons räkning) med bolagets finansiella instrument under en stängd period på 30 kalenderdagar före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké eller varje delårsrapport. Bolaget tilllämpar den stängda perioden från utgången av räkenskapsperioden till dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport eller bokslutskommuniké (”stängd period”). Den stängda perioden omfattar dock alltid minst 30 kalenderdagar före publicerandet av delårsrapporten eller bokslutskommunikén och publiceringsdagen. Transaktioner är även förbjudna under bolagets auktioner, både under visnings- och försäljningsdagarna.

Transaktioner utförda av personer i ledande ställning

Personer i ledande ställning samt deras närstående bör rapportera till bolaget och Fiva om varje transaktion med bolagets finansiella instrument som genomförs för deras egen räkning. Bolaget å sin sida bör publicera ifrågavarande uppgifter via ett börsmeddelande. Saga Furs Oyj har definierat Personer i ledande ställning med rapporteringsskyldighet att omfatta bolagets styrelse, deras suppleanter samt bolagets verkställande direktör och verkställande direktörens suppleant.

Revisor

Bolagsstämman den 26.4.2019 valde revisionssamfundet KPMG Oy Ab till bolagets ordinarie revisor. CGR Jukka Rajala fungerar som huvudansvarig revisor.

Under räkenskapsperioden 2018/2019 betalades totalt 115 000 euro i revisionsarvoden. Dessutom betalades 41 000 euro för tjänster som inte hänför sig till revisionen.